- Tư vấn phần mềm kế toán
- Hỗ trợ kỹ thuật & CSKH
Cổ phần là gì? Quy Định Về Thuế TNDN Chuyển Nhượng Cổ Phần? Thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần là gì? Cách tính thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần ra sao? Các trường hợp không phải nộp thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần là gì? Tất cả sẽ được Phần mềm kế toán Online EasyBooks chia sẻ trong bài viết dưới đây nhé!
Khái niệm cổ phần được quy định rõ trong phần vốn điều lệ của Công ty Cổ phần tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”.
Căn cứ vào quy định trên, có thể hiểu rằng:
– Cổ phần là đơn vị nhỏ nhất được chia từ vốn điều lệ của Công ty thành các phần bằng nhau.
– Cổ phần là căn cứ chứng minh tư cách cổ đông của Công ty. Mỗi cổ đông sẽ có quyền và nghĩa vụ khác nhau tùy thuộc vào loại cổ phần và tỉ lệ cổ phần mà họ nắm giữ.
Ví dụ: Công ty Cổ phần A có vốn điều lệ là 1.000.000.000 VNĐ (một tỷ đồng Việt Nam). Số vốn đó được chia thành 100.000 phần bằng nhau, mỗi phần có giá trị 10.000 VNĐ (mười nghìn đồng Việt Nam) được gọi là một cổ phần.
Căn cứ quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020, có 2 loại cổ phần chính đó là:
– Cổ phần phổ thông; và
– Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Tìm hiểu thêm: Doanh Nghiệp Không Chấp Hành Quyết Định Thanh Tra Thuế Thì Có Bị Ấn Định Thuế?
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 vẫn chưa quy định rõ khái niệm về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, dựa trên thực tiễn và các quy định của pháp luật có liên quan, có thể hiểu chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong Công ty Cổ phần chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình đang nắm giữ cho cá nhân, tổ chức hay cổ đông khác và bên nhận chuyển nhượng cổ phần phải thanh toán cho bên chuyển nhượng cổ phần.
Căn cứ quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông của Công ty Cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cũng có các hạn chế sau:
– Thứ nhất, căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thì trong thời hạn 03 năm kể từ ngày Công ty Cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Tuy nhiên, những hạn chế này sẽ không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần phổ thông đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập căn cứ theo khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Như vậy, sau 03 năm kể từ ngày Công ty Cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hạn chế đối với Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ, cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các cổ đông khác trong Công ty hoặc cá nhân, tổ chức khác mà không bị ràng buộc bởi quy định của pháp luật.
– Thứ hai, căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thì trường hợp Điều lệ Công ty có quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần và được thể hiện cụ thể trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng, thì việc chuyển nhượng cổ phần buộc phải tuân thủ theo các điều kiện được ghi nhận trong cổ phiếu.
Ngoài ra, căn cứ khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, việc chuyển nhượng cổ phần này được thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
Pháp luật đặt ra các trường hợp hạn chế về chuyển nhượng cổ phần nhằm điều chỉnh phù hợp với tình hình thực tế, mặt khác tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý và bảo vệ lợi ích cho cổ đông, cá nhân, tổ chức mua lại cổ phần sau đó. Bởi lẽ, việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần làm cơ sở để công ty phát triển ổn định, giảm thiểu rủi ro trong hoạt động kinh doanh và vận hành trước khi mở cửa tự do cho cá nhân, tổ chức tham gia vào quản lý Công ty.
Tham khảo: Doanh Nghiệp Bị Thanh Tra Thuế Khi Nào? Quy Trình Thanh Tra Thuế Mới 2024
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong Công ty Cổ phần được thực hiện dưới 02 hình thức:
– Thứ nhất, Chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng.
Hình thức chuyển nhượng này được xác lập thông qua giao dịch dân sự về mua, bán cổ phần. Vì thế, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương, giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
– Thứ hai, Chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoáng.
Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần này phải tuân theo quy định của Luật Chứng khoán. Theo đó, khi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần thông qua đơn vị phát hành chứng khoáng thì phải đăng ký với Ủy ban chứng khoán Nhà nước trước khi chào bán cổ phần ra thị trường.
Theo quy định tại khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thời điểm để cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trở thành cổ đông của công ty là khi các thông tin của cá nhân, tổ chức đó được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông, bao gồm:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
– Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu thay đổi, Công ty Cổ phần phải đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty.
Tìm hiểu thêm: Chi Phí Nhân Công Có Được Trừ Khi Tính Thuế TNDN?
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) là một loại thuế trực thu được nộp vào Ngân sách nhà nước, thuế đánh trực tiếp vào khoản thu nhập doanh nghiệp phải chịu thuế gồm: các khoản thu nhập từ hoạt động bán hàng, cung cấp dịch vụ, hoạt động tài chính và các khoản thu khác sau khi trừ đi các khoản chi phí hợp lý theo quy định của pháp luật.
Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần nằm trong danh mục thu nhập chuyển nhượng vốn. Do đó thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần thuộc danh mục thu nhập phải chịu thuế TNDN (căn cứ theo Điều 3, Văn bản hợp nhất số 14/VBHN-VPQH Thuế Thu nhập doanh nghiệp ngày 15/7/2020).
Thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần được hiểu là loại thuế được đánh trực tiếp vào khoản thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp sau khi trừ đi các khoản chi phí hợp lý từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần.
Thuế thu nhập doanh nghiệp chuyển nhượng cổ phần căn cứ vào đâu là tính như thế nào? Trên thực tế không phải ai cũng nắm được.
3.2.1 Căn cứ pháp lý tính thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ pháp lý tính thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12) ban hành ngày 3/6/2008.
Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2009, hiện được sửa đổi, bổ sung 4 lần mới nhất là Văn bản hợp nhất số 22/VBHN-VPQH Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp do Tổng Thư ký Quốc hội, Chủ nhiệm Văn phòng Quốc hội Bùi Văn Cường xác thực ngày 29/12/2022.
3.2.2 Quy định về thuế suất thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần
Thuế suất thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần là thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp chuyển nhượng vốn. Theo đó thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần được tính bằng với thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn và bằng 20% (căn cứ theo Điều 10, Văn bản hợp nhất số 22/VBHN-VPQH Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2022).
3.2.3. Cách tính thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần
Cách xác định thu nhập tính thuế TNDN như sau: Số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp trong kỳ tính thuế được tính bằng thu nhập tính thuế nhân với thuế suất.
Theo đó cách tính thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần như sau:
Thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
Trong đó thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng cổ phần được xác định theo công thức:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của cổ phần chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng
Lưu ý:
– Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
– Giá mua cổ phần chuyển nhượng: là giá trị trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán tại thời điểm chuyển nhượng và được các bên tham gia hợp đồng xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
– Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp gồm: khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; chi phí giao dịch, đàm phán, phí ký kết hợp đồng chuyển nhượng; các chi phí khác có chứng từ chứng minh.
Có thể bạn quan tâm: Cách Hạch Toán Thanh Lý Tài Sản Cố Định
Theo quy định tại Điều 4 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, các trường hợp không phải nộp thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
+ Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập;
+ Chuyển nhượng cổ phần giữa các thành viên công ty TNHH, giữa các thành viên hợp tác xã.
+ Chuyển nhượng cổ phần trong công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu;
+ Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần mà cá nhân là cổ đông sáng lập hoặc cá nhân là thành viên của hội đồng quản trị, ban giám đốc hoặc người quản lý;
+ Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần mà cá nhân là cổ đông sở hữu từ 51% đến 99% cổ phần của công ty; hoặc là cổ đông sở hữu dưới 51% cổ phần của công ty nhưng có cổ phần được mua theo hình thức thưởng, do mua lại từ công ty hoặc do mua lại từ các cổ đông khác.
Quý Anh/ Chị quan tâm có thể đăng ký nhận tư vấn & trải nghiệm MIỄN PHÍ Phần mềm Kế toán EasyBooks ngay tại đây nhé: http://dangkydemo.easybooks.vn/
Trên đây, EasyBooks đã giúp bạn tìm hiểu “Quy Định Về Thuế TNDN Chuyển Nhượng Cổ Phần”. Hy vọng thông tin này hữu ích tới quý bạn đọc.
Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ tới Phần mềm kế toán Online EasyBooks qua số hotline: 1900 57 57 54. Đội ngũ nhân viên của SoftDreams luôn hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng.
———————————
____________________
Phim ngắn giới thiệu Công ty SoftDreams và Phần mềm kế toán EasyBooks
Liên hệ để được tư vấn về phần mềm kế toán
Hotline: 1900 57 57 54.
Email: contact@softdreams.vn
Facebook: Phần mềm kế toán EasyBooks
Group trao đổi: Cộng đồng hỗ trợ Phần mềm kế toán EasyBooks – SOFTDREAMS
Địa chỉ: Nhà khách ATS, số 8 Phạm Hùng, Mễ Trì, Nam Từ Liêm, Hà Nội.
