Hiện nay tài sản góp vốn vào công ty đang là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm vì nó liên quan đến trách nhiệm tài sản của các thành viên sau khi doanh nghiệp được thành lập và đi vào hoạt động. Vậy quy định về góp vốn điều lệ như thế nào?Các thành viên có thể góp vốn vào công ty trong thời gian bao lâu? Mức phạt khi góp vốn không đúng thời hạn? Trong bài viết này, EasyBooks sẽ giúp bạn giải đáp các câu hỏi trên. Cùng tìm hiểu ngay!
1. Có sở pháp lý
Luật doanh nghiệp 2014
Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14
2. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu, hoặc mức vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh bình thường
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn khác ngắn hơn.
Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu cần hoàn thành đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2014.
Sau thời hạn quy định tại khoản 2, điều 75 Luật doanh nghiệp 2014 chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng bằng giá trị số vốn thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo. Bên cạnh đó, chủ sử hữu đồng thời phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian công ty chưa được xác nhận thay đổi vốn điều lệ.
Trách nhiệm: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.
3.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
Tại khoản 2, điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về thời gian góp vốn điều lệ, như sau: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Sau thời hạn quy định, nếu vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Đối với công ty, trường hợp đến hạn các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết cần phải thực hiện thủ tục điều chỉnh lại vốn điều lệ tương xứng với tỷ lệ phần vốn đã góp của các thành viên trong vòng 60 ngày. Các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Pháp luật Việt Nam quy định thành viên của công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng các tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu như nhận được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn góp vốn, thành viên công ty có đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn: Các cổ đông có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn hoàn thành ngắn hơn.
Sau thời hạn quy định: Nếu cổ đông chưa thanh toán đủ giá trị số cổ phần đã đăng ký mua thì cần triển khai theo quy định sau:
Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
Số cổ phần chưa thanh toán đó được coi là chưa thuộc quyền sở hữu của ai và Hội đồng quản trị được quyền bán.
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
Trách nhiệm: Cổ đông chưa hoàn thành hoặc hoàn thành 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với giá trị số cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này.
3.4 Doanh nghiệp tư nhân
Theo khoản 1 Điều 184 Luật doanh nghiệp Việt Nam 2014: Chủ doanh nghiệp tư nhân chủ động tự đăng ký vốn đầu tư một cách chính xác. Trong đó nêu rõ số vốn đầu tư bằng tiền Việt Nam, các loại ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng hoặc các tài sản khác.
Đối với vốn bằng các loại tài sản khác, chủ doanh nghiệp phải ghi rõ loại tài sản, số lượng tài sản và giá trị cụ thể của mỗi loại tài sản. Điều này đồng nghĩa với việc chủ doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện đóng góp đầy đủ và đảm bảo đủ số vốn góp ngay khi đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân.
Đặc biệt chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ là người chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với doanh nghiệp tư nhân mà mình quyết định thành lập.
Tại điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC và điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP có quy định về hình thức góp vốn. Theo đó:
Các doanh nghiệp không được phép sử dụng tiền mặt (tiền giấy và cả tiền kim loại) để thành toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn, mua bán hay chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khác;
Để thực hiện các giao dịch góp vốn, doanh nghiệp có thể áp dụng một trong các hình thức sau:
Thanh toán bằng Séc;
Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – bằng tiền;
Các hình thức thanh toán khác không bao gồm việc sử dụng tiền mặt theo quy định của pháp luật hiện hành.
5. Mức phạt khi góp vốn không đúng thời hạn và số vốn cam kết
Thành viên đã cam kết góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải góp đủ và đúng loại tài sản trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau 30 kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu các thành viên chưa góp đủ số vốn thì công ty cần thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và hoàn thành đủ số vốn tương đương mức vốn điều lệ đã điều chỉnh trong vòng 60 ngày tiếp theo.
Theo nghị định 115/2013/NĐ-CP tại Điều 23 có quy định:
Phạt tiền từ 5.000.000 VNĐ đến 10.000.000 VND đối với hành vi không không góp đúng hạn số vốn đã đăng ký
Phạt tiền từ 10.000.000 VNĐ đến 20.000.000 VND đối với hành vi không góp đủ số vốn như đã đăng ký
Phạt tiền từ 25.000.000 VNĐ tới 30.000.000 VNĐ đối với hành vi cố ý định giá sai tài sản góp vốn so với giá trị thực tế
Trên đây, EasyBooks đã giúp bạn tìm hiểu quy định về góp vốn điều lệ. Hy vọng thông tin này hữu ích tới quý bạn đọc.
Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ tới Phần mềm kế toán EasyBooks qua số hotline: 1900 57 57 54. Đội ngũ nhân viên của SoftDreams luôn hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng.
